股东转让协议书十一篇

股东转让协议书十一篇

【协议书】导语，大家眼前所欣赏的此篇共有48381文字，由殷宝方尽心修订后，发布在@祈祷工作报告网@(qdbeian.com)！双方（both sides），汉语词语，指在某事上相对的两方面。出自魏巍 《东方》。股东转让协议书如果你对这文章的写作能力需要改进或者修正，可以和大家一起探讨！

股东转让协议书 第一篇

出资转让方（甲方）：

出资受让方（乙方）：

甲方及其他股东于 年 月 日共同出资设立公司。设立时，甲方出资为币 元。现甲、乙双方经共同协商根据公司章程及我国公司法的规定，就甲方出让其出资 万元给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。

一、根据公司法及公司章程第十二条规定， 公司股东决议同意甲乙方出资转让（见公司股东决议）；

二、甲方在 公司的出资 万元依法转让给乙方，乙方同意接受甲方 万元出资的转让；

三、乙方在协议订立之日起 日内支付甲方转让金币 元；

四、甲、乙双方出资的变动不影响 公司注册资金的变动；

五、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定，提请股东修改公司章程的表决决议（变更股东名称内容）以及协助公司办理注册变更登记手续（自股东变动之日起30日内）；

六、自办理工商股东变更登记之后起，甲方与 公司不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由乙方承受；

七、本协议壹式肆份， 公司留贰份，甲、乙双方留壹份。

本协议经签字后生效

甲方： 乙方：

年 月 日

20xx多股东合作协议书模板 第二篇

甲方:____________

身份证:____________

地址:____________

联系电话:____________

乙方:____________

身份证:____________

地址:____________

联系电话:____________

丙方:____________

身份证:____________

地址:____________

联系电话:____________

其他方:____________

身份证:____________

地址:____________

联系电话:____________

应三方共同要求，三方作为投资人共同投资币______万元共同经营__________公司，双方本着互利互惠，共同发展的原则，经充分协商，特订立本协议。

第一条总则

1﹒1﹒xxxx公司(以下简称公司)是遵照中华共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华共和国山东省济南市。

1﹒2﹒三方根据<中华共和国公司法>和及其有关法律的规定，同意以资金和实物折合入股方式加入成立公司，成为公司股东之一。甲方和乙方和丙方(以下简称三方)同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条公司名称和地址

2﹒1﹒公司的中文全名称:

2﹒2﹒公司的英文全名称:

2﹒3﹒总公司注册地点设在分公司地点为

第三条公司的宗旨和经营范围

3﹒1﹒公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以进行环境设计和提供装饰服务而获得公司满意的利润为指标。

3﹒2﹒公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据市场变化及时调整计划和改进工作办法，使公司在品牌形象、设计水平、工作效率、工程质量及发展速度等方面具有竞争能力。

3﹒3﹒公司提供装修服务，主要面向山东市场开展和履行公司确定的有关业务。

3﹒4﹒公司以旗舰店或加盟店的形式在山东省内各主要城市设立分公司，经营公司所需的多项服务业务。

第四条注册资本与资金

4﹒1﹒公司为有限责任公司。甲方对公司的责任以投资额为限。三方出资金额为______万元。

4﹒2﹒公司的资本为万元。

甲方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值______万元，明细甲方出资金额为______万元

乙方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值_____万元，;明细_______________________________________________________________________________________乙方出资金额为_____万元。

丙方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值_____万元，明细____________________________________________________________________________________，丙方出资金额为_____万元。

流动资产(指可以在一年或超过一年的一个营业周期内变现或者运用的资产，包括现金及各种存款、存货、应收及预付款项等)总额_____万元;

无形资产(指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权、商标权、企业长期努力建立的品牌形象、商誉等)价值总额为_____万元

递延资产(指摊销期在一年以上，包括开办费、租入固定资产改良或大修理工程、租入或典入一年以上房屋使用权和其他资产使用权)总额为_____万元;其他资产:人力资源价值_____万元;综合以上各项，公司总资产合计_____万元。(详情参见附件<财务报告单>)

三方将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。

4﹒3﹒三方应以双方同意的现金金额投入。所有投资一次性打入公司。

4﹒4﹒公司不发行股票。

4﹒5﹒除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华共和国企业贷款方法，通过银行以合适的方式筹集。

第五条公司组织机构

6﹒2﹒公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设经理一人，副经理____人，经理、副经理由董事会聘请，任期____年。

6﹒3﹒公司的主管会计是______，____名协助之。

6﹒4﹒公司的财务会计帐目受董事会监督检查，日常管理由财务经理负责。

第七条三方的责任和义务

7﹒1﹒三方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。甲方自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如三方参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资，年底参与股东分红。

7﹒2﹒甲方应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同;做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取限度的经营效益。甲方有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定;协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

7﹒3﹒其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

7﹒4﹒公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经双方和董事会一致通过，不得处分公司的所有或任何部分财产、资产、权益和债务。

7﹒5﹒三方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转让。

7﹒6﹒三方在公司经营期限内不得退股。(签定合同时三方有特殊规定的除外)三方有下列情形之一的，当然退股:

(1)死亡或被依法宣告死亡;(2)被依法宣告为无民事行为能力人;(3)个人丧失偿债能力;

(4)被强制执行在公司中的所有财产份额。当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起。

7﹒7﹒三方有下列情况之一的，经公司董事会一致同意，可以决议将其除名:

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或者重大过失给公司造成损失;

(3)执行公司事务中有不正当行为;

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向起诉。

第八条利润分配及税务

8﹒1﹒每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照三方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8、1、的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额:(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;

(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。公司利润，在提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金后，按下述比例分配:甲方:____%;乙方:____%;丙方:____%其它方:____%;

双方按上述比例承担公司亏损或风险。

前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定，但不得超过毛利的____%。

8、2、公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

第九条公司的权利和劳动工资

9﹒1﹒公司有权利:

(1)由董事会经营自己的企业，也可以雇用外来人员担任公司管理工作;

(2)雇用职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;

9﹒2﹒视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

9﹒3﹒职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可以现金形式发放或打入员工个人帐户。公司与其他公司或企业的特大额经济来往需在银行办理转帐手续，避免现金支付。

9﹒4﹒公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

第十条会计与审计

10﹒1﹒公司应按照中华共和国企业财会统一条例建立会计制度。

10﹒2﹒公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。

10﹒3﹒公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。

10﹒4﹒甲方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

第十一条转让

任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其所有或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定:

(1)一方希望转让其在公司的所有或部份股份时，公司其他股东有优先购买权;

(2)为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;

(3)双方一方向第三者转让其所有或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;

(4)在转让期间公司正常营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

第十二条违约责任:

12﹒1﹒三方未能按本协议规定依期如数提交出资额时，每逾期____(时间)违约方应缴付应产出资额的____%作为违约金给守约方。如逾期____(时间)仍未提交，除累计缴付应交出资额的____%的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。

12﹒2﹒对不可抗力情况的处理:

双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、、战争、叛乱、、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。

12﹒3﹒解决合同纠纷的方式:执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意由____仲裁委员会仲裁(当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向起诉)。

12﹒4﹒各股东不经董事会同意不得中途抽出股份，如中途退出，除赔偿造成的所有损失外，另付出资额的____%作为违约金。

第十三条终止和清算

13﹒1﹒当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出:

(1)在乙方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;

(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;

(3)在双方严格遵守条文后，仍然违反现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

13﹒2﹒本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

13﹒3﹒当公司经营期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

13﹒4﹒根据有关法律并经有关批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。

13﹒5﹒若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。

13﹒6﹒违约一方，必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

第十四条保险

在履行合同期内，董事会可根据不同阶段不同业务提出公司投保的项目。

第十五条争执的解决和仲裁

15﹒1﹒在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

15﹒2﹒由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

15﹒3﹒若调解于三十(30)天内不能解决时，当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向起诉。

15﹒4﹒的裁定对双方都具有法律约束力，其费用由败诉方负担。

第十六条协议的生效

16﹒1﹒本协议经双方代表签字后，报请有关主管部门审批后生效，协议中如有未尽事宜，由董事会共同协商并作出补充规定。

16、2、本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不行受到影响和消弱。

甲方:_______

乙方:_______

丙方:_______

______年_______月_______日

标准股东股权转让协议范本 第三篇

转让方： (甲方) 住所：

受让方： (乙方) 住所：

本合同由甲方与乙方就 有限公司的股份转让事宜，

于 年 月 日在广州市订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 有限公司 %的股份共 元出资额，•以 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由(双方)承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日

注：

本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》;

股东为自然人的，由其签名;股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位;签名不能用私章或签字章代替，签 名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名;

本合同如需或鉴证，应在条款中定明;

凡有下划线的，应当进行填写;下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除;

要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

最新股东协议书范本 第四篇

甲方 ： 

乙方 ：

第三方 ：11人 法定地址：睢县

经上述股东充分协商，就投资 (下称公司)事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、 公司名称：

2、 经营范围：

3、 实收资本

4、 法定地址：

二、出资方式及占股比例

甲方出资金额 万元，占公司注册资本的 ;

三、股东约定

1、在公司经营期间，甲乙双方股东不得以任何理由退股和转让自己的股权。第三方可以随时退股，但不能以任何理由转让自己的股

2.公司如有对外投资，都以公司的名誉进行投资，所有投资的收益都归属于公司;

3、股东的家属及亲友不得参予公司事务。各股东按股份共同承担经营盈亏责任，各股东在本公司以外的债权、债务自行负责，一切与公司无关;

4、各股东均有责任和义务为公司办事，且应奉公守法、廉洁自律。

四、盈余分配及债务承担

1、盈余分配，在公司未转入净利润时，不予分配。

2、盈余分配，每年进行三次。(即端午节，中秋节，春节)

3、盈余分配比例，按出资投入的比例分配。

4、公司解散时，债务由公司财产偿还。

五、股东权利和义务

按照公司章程及公司法执行。

六、股东纪律/禁止行为：

1、不能侵占公司的任何利益，除公司分配的应得利益之外，任何所得均视为侵占公司利益;

2.绝对禁止本人及其家属与公司有关联交易，并谋取不当的利益。

3、不允许在公司内部，包括与公司有利益往来的人员，乱搞男女关系。

4.股东之间产生难以调和的矛盾，从大局出发要无条件接受第三方中立股东的调解;

5、禁止任何股东私自以公司的名义进行业务活动，如果确有，其业务获得利益归公司所有，造成损失按实际损失赔偿。

6、禁止股东经营与本公司有竞争的业务。

7、禁止股东泄露公司的任何信息。

8、禁止股东将信息资源提供给本公司以外的任何企业或个人重复使用。

9、禁止参与违法犯罪活动，禁止贪污，禁止虚报冒领等手段侵占公司财物等对公司不利的一切行为。

10、股东违反上述各条，按实际损失赔偿，如发现股东有作弊或贪污行为的，将开除本人职务，并处于贪污总额的十倍罚款，但可保留其在公司的部分股东权利，后果严重的，可由全体股东决定除名。

七、本协议终止及终止后的事项

1、全体股东同意终止本协议。

2、本协议因股东之一身故或病重或其它不可抗力因素，不能履行股东责任。

3、合伙事业违法法律，被撤销或根据有关当事人请求而判决解散。

本协议终止后事项：

1、请审计事务所参与清算。

2、清算后如有盈余，则按收取债权、债务、返还出资、按比例分配剩余财产。固定资产不可分物，可折价卖给股东或第三人，其价款参与分配。

3、清算后如有亏损，不论出资多少，先以共同财产偿还，共同财产不足清偿的部分，由各股东按持股比例承担。

八、纠纷解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决，如协商不成，可以诉讼。

九、股东协议与公司章程有冲突的地方，以本协议为准。

十、不经全体股东书面同意，任何股东不得对另一方提供担保和贷款。

十一、如有任何一方，出现重大人身变故，难以行使股东权力时，如公司盈利应有法定继承人继续享有权利，如公司亏损应优先清偿、退还股权，剩余部分是另外的股东再分配。

十二、任何股东都有权利了解财务经营状况，也可提出依法审计。 每个股东都有权对公司的账务提出质疑，并进行查询，如有特别疑问，经股东会同意，有权对公司账务进行审计，也可请第三方进行审计，审计所发生的费用由公司承担。

十三、每年甲方用于招待、维护一切关系所用的酒及餐费，均可以报销，其它股东没有权利报销，如特殊情况可提前申请由甲方申批才可执行。

十四、每个月给各股东一份财务报表。

本协议正本一式 15 份，各股东每人一份，公司留存一份，都具有同等的法律效力。

甲方(公章)：_________　　乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　　法定代表人(签字)：_________

________年____月____日　　_________年____月____日

股东股权转让协议书 第五篇

转让人：（以下称甲方）

受让人：（以下称乙方）

鉴于：

１、______有限公司（下称______公司）是经______工商行政管理局注册登记成立的具有法人地位的有限责任公司。

２、甲方与乙方均为______公司的股东。

３、乙方与其他股东间已无常合作。

４、目前______公司资产较大、国家产业政策明朗及______公司发展走势良好，乙方经营更有助于乙方利益发展。

５、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占______公司______％的全部股权。

６、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。

甲、乙双方根据公司法、______公司章程等规定，本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持______公司的全部股权之事宜于_____签订本股权转让协议书，以资共同遵守。

一、转让标的、受让价款及支付

１、甲方将其持有的______公司______％的股权全部转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

２、乙方愿意以现金______万元的价格受让甲方所持有的______公司______％的全部股权。

３、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头。

４、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办理。

二、与股权转让相关的权利义务转让

１、甲方转让其所持______公司______％的全部股权时，甲方对______公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方，甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担。

２、乙方应当负责及时办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前三日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。

３、乙方受让甲方所持______公司______％的全部股权并在依法变更登记后，即享有______公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务。

三、股权受让变更及其登记

１、本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后，甲方保证按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。

２、在满足本条前款约定的条件时，乙方负责办理股权受让的一切变更登记手续，甲方予以协助。

３、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。

４、乙方应当及时办理股权受让变更登记手续，未及时办理变更登记手续所产生的一切责任由乙方承担。

四、甲方保证与声明

１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

３、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效.

４、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

５、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力。

６、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

７、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

五、乙方保证与声明

１、乙方以出资额为限对公司承担责任。

２、乙方承认并履行公司修改后的章程。

３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

六、双方的权利义务

１、甲方应按本协议书的约定转让其所持______公司______％的全部股权，并有权及时获得全部价款。

２、甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切手续。

３、乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持______公司______％的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记手续。

４、乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款。

七、违约责任

本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金______万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

八、协议解除

乙方违约的，甲方有权直接解除本协议书，双方的权利义务恢复到本协议书签字之前的状态。

九、其他

１、本协议书生效后，甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担，公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担。

２、鉴于乙方已实际控制着______公司，本协议书生效时，即视为甲方已向乙方移交了与______公司有关的一切权利义务。

３、本协议书未约定的，按照公司法和其他有关法律的规定执行。

十、争议解决方法

凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切事宜产生争议的，双方可协商解决。协商不成的，由原告方所在地诉讼解决。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

十一、成立及生效

本协议书经双方或授权代表签字后成立。

本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效。

十二、文本及份数

本协议书采用电脑中文打印，手写或涂改部分均无效。

本协议书______式______份，双方各执______份，其他部门备案______份。均具有相同效力。

甲方（签字或盖章）：

授权代表：

_______年_______月_______日

乙方（签字或盖章）：

授权代表：

_______年_______月_______日

股东协议书 第六篇

甲方：姓名________，身份证号码________________.

乙方：姓名________，身份证号码________________.

甲、乙双方经充分协商，在平等自愿的基础上就合伙出资运营________网吧事宜达成如下协议：

第一条 合伙企业基本情况 企业名称：______网吧

经营地址：_____省_____市___________________街_____号 出资额（币）： 元（大写： 圆整）； 类型：服务场所

经营范围：提供互联网服务上网、烟饮料食品销售、网络游戏点卡销售； 合伙企业营业执照法人为：甲方 ；执照号为

第二条 合伙期限

合伙期限为 年，自 年 月 日起开始计算。

第三条 各股东出资额、出资方式如下： 甲方： 出资额 元，比例： 出资方式：现金 乙方： 出资额 元，比例： 出资方式：现金

本合伙出资共计币____________元。合伙期间各股东的出资 为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各股东的出资仍为个人所有，至时予以返还。各股东的出资，统一由乙方方保管和支配；资金的支配以发票或收据以及收条为依据，（依据必须得到两个股东共同认可）以为后期算账做依据。

第四条 盈余分配

合伙企业应当于正常营业后起的每个月1-5日计算上月盈利收入，所获利润优先用于各股东回收出资成本，利润分配方式如下：

（一）每个月盈利收入至少保留 元用于合伙企业备用开支；但累计到 元后，不再保留；

（二）其余盈余分配，以出资比列为依据，按比例分配。 第五条 合伙企业的亏损及债务承担方式如下：

（一）合伙企业债务及亏损，由各股东按出资比例分担；

（二）股东任意一方不得利用本合伙企业用作债务抵押、抵偿、还贷；否则应向另一股东支付5万元的违约金；

（三）股东私人债务与本合伙企业无任何利益、债务关系；

（四）股东如对企业债务及亏损赖账不承担出资分配，降扣除其全部股份到除名。

第六条 合伙企业的下列事项应当经全体股东一致同意：

（一）变更转让合伙企业营业执照法人；

（二）改变合伙企业的名称；

（三）改变合伙企业的经营范围、经营场所的地点；

（四）处分合伙企业的不动产（如网吧：电脑设备、桌子椅子等一切网吧财产）

（五）转让或者处分合伙企业的所有财产权利；

（六）以合伙企业名义为他人提供担保；

（七）聘任股东以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

股东对合伙协议约定必须经全体股东一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任，并向守约方支付5万元的违约金

第七条 合伙负责人及其他股东的权利

1.____________为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事业进行日常管理；③出售合伙的产品（货物），购进常用货物；④支付合伙债务；⑤进行财务管理。

2.其他股东的权利：①听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙帐册及经营情况； ②共同决定合伙重大事项。

不具有事务执行权的股东擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

第八条 股东不得从事损害本合伙企业利益的活动。本合伙协议签订后股东不得同他人在合伙企业同一县级行政城市内合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（除非取得其他股东的同意）股东以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他股东一致同意；未经其他股东一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

第九条 股东的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。除本协议另有规定外，股东在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

第十条 禁止行为

1.未经全体股东同意，禁止任何股东私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止股东经营与合伙竞争的业务。

3.禁止股东与本合伙签订合同。

4.如股东违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体股东决定除名。

第十一条 合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体股东同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法律、xxx规规定的其他原因。

2、合伙终止后的事项：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体股东担任，清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：

（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的`剩余财产，由股东按照实缴出资比例分配、分担；清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体股东签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，股东对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十二条 股东在合伙期间，不得向股东以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。否则应向守约方支付5万元的违约金。

第十三条 股东违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十四条 其他

（一）经全体股东协商一致，股东可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二） 本协议书一式三份，甲乙丙各执一份；

（三）本协议书经全体股东共同在场当面各签字后生效。

第十五条 纠纷的解决 股东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸。

甲方（签字或盖章）：_________；________年______月_____日；

乙方（签字或盖章）：_________；________年______月_____日；

2022股东协议书 第七篇

第一章 总则

_、__和__，根据《中华共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_太原联创思维科技有限公司_(以下简称公司)事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：_________

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：__。

第三条 公司住所为：_________。

第四条 公司的法定代表人为：____。

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为币_50000元_整(rmb_伍万元整__)。

第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：_互利共赢，风险共担__。

第九条 公司经营范围是：_软件开发及销售;网站制作;网络设备销售及弱电工程施工_。

第六章 股东和股东会

第一节 股东

第十条 各方按照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十一条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;

(二)参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、xxx规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、xxx规及公司合同所赋予的其他权利。

第十二条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(五)不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(六)未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(七)不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(九)未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。

第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理

专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。

第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。

第三十七条 董事长行使下列职权：

(一)召集和主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会或监事提议时; (四)总经理提议时。

第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召议。

第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名)。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人;

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。

第五十五条 总经理应当遵守法律、xxx规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、xxx规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条 监事行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的行为进行监督;

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告;

(四)提议召开临时董事会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司合同规定或股东会授予的其他职权。

第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第六十五条 公司依照法律、xxx规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)股东会决议解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣布破产;

(四)违反法律、法规被依法责令关闭;

(五)其他引起公司不能持续经营的原因。

第六十七条 公司因前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因前条第(三)项情形而解散的，由依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向申请宣告破产。

第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数;不满、以外不含本数。

本合同一式_________份，自签约方签盖章之日起生效。

甲方(签)：_________ 乙方(签)：_________

________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方(签)：_________

________年____月____日

签订地点：_________

20xx股东协议书2

转让方(甲方)：

受让方(乙方)：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 ___________ 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守：

1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________ 有限公司的 %的股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;

3、转让价格及支付方式、支付期限;

4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;

5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极 协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;

6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更 登记手续;

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持 股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;

8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;

9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则 _____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则 ______________________________________ 。

10、本协议变更或解除：_____________________________.

11、争议的解决：___________________________________________________________

12、本协议正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。

13、本股东股份转让协议书自双方签字之日起生效。

14、其他事宜由双方另行协商解决。

转让方： 受让方：

年 月 日 年 月 日

20xx股东协议书3

股东各方：

甲方：?法定地址：

乙方：?法定地址：

丙方：?法定地址：

丁方：?法定地址：

经上述股东各方充分协商，就投资设立

(下称公司)事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：?

2、经营范围：?

3、注册资本：

4、法定地址：?

5、法定代表人：

二、出资方式及占股比例

甲方以作为出资，出资额万元币，占公司注册资本的%;

乙方以作为出资，出资额万元币，占公司注册资本的%;

丙方以作为出资，出资额万元币，占公司注册资本的%;

丁方以作为出资，出资额万元币，占公司注册资本的%。

三、其它约定

1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;

2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;

3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜;

4、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式?份，各方股东各执一份，以便共同遵守。

甲方：代表人：

乙方：代表人：

丙方：代表人：

丁方：代表人：

签订日期：?年?月?

股东协议书范本20xx 第八篇

增资扩股协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署。

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

丙方：

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是一家 的公司；

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公

司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： xxxxxx有限公司

住 所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额 注册资本为：xxxx 万元

股本总额为： xxxx万股，每股面值币1元。

第三条 公司增资前的股本结构

序号 股东名称 出资金额 认购股份 占股本总数额1

2

第四条 审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第四条 公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

幼儿园股东合作协议书 第九篇

本股东合作协议书（“本协议”）由以下双方于xx年__月__日在中国签订：

　甲方：，一家根据中华共和国法律组建并存续的有限责任公司，其住所为市。

　乙方：xx，

　身份证号xx　，其住所为xx　。

　国籍：　中国

　本协议中，甲方、乙方合称为“双方”，单独称为一方。

　鉴于：

　双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照《中华共和国公司法》（以下简称“公司法”）和其它相关法律法规以及本协议的条款，同意由甲乙双方共同出资设立一家有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司名称另定，由项目公司投资设立幼儿园。

　故双方特此订立协议如下：

　1定义

　1.1除非协议条款特别指明，本协议的字词与表述含义如下：

　“关联机构”或“关联方”，指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司和企业及自然人或法人。

　“控制”，这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事的权利或者指示公司管理部门的权利。

　“章程修正案”，指由双方在本协议签署日在中国签订的项目公司的公司章程修正案。

　“股东会”，指项目公司的股东会。

　“董事会”，指项目公司的董事会。

　“营业日”，就在中国实施的行为而言，指中华共和国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国宣布为临时营业日的星期六或星期日（“调休营业日”），但不包括法定节假日以及调休营业日以外的星期六或星期日。

　“保密资料”，指某方（在本协议中如为乙方则也包括其关联机构）所披露的符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学、课程或其他信息：在披露时标明为保密（或有类似标记）的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密资料的。

　“生效日”，指本协议的生效日，即本合同的签订日期。

　“审批机关”，指工商登记部门，或其他被授权批准本协议成立或项目公司成立的机关。

　“审计师”，指在中国注册并由董事会指派为项目公司审计师的被国际认可的的且能胜任的会计师。

　“知识产权”，指针对以下任何一项所拥有的权利：发明、发现、改进、实用新型、外观设计、有著作权的作品、设计、课程、算法、数据结构、商业秘密或专有技术、保密资料、或具有商业价值的想法。知识产权还包括商标、装潢、商号、域名、以及表明或突出某一货物或服务来源于某一实体或受某一实体控制的其他标记。知识产权包括所有针对计算机软件及数据的任何性质的权利在任何情况下在世界任何地区与上述权利性质类似的所有无形权利或特权，还包括上述权利的申请权以及登记权。

　“管理人员”，指项目公司的总经理、副总经理、财务经理、以及其他由董事会指派的人员。

　“甲方的关联公司”，由有限公司直接或者间接控股的公司。

　“工作人员”，指除管理人员和董事会成员之外的项目公司的所有雇员和员工。

　1.2本协议中提及的附录、附件、条和款均指本协议的相应附录、附件、条和款。

　1.3本协议中提及法律、法规或规章、协议或其他文件、也包括其修订后的版本。

　1.4各条款标题仅为方便查阅而设，对本协议的理解或解释并无影响。

　2项目公司

　2.1项目公司的名称：

　2.1.1中文名称为xx有限公司；

　2.2项目公司的法定注册地为。

　2.3项目公司的组织形式为有限责任公司。

　3宗旨、经营范围及运营规模

　3.1项目公司的宗旨是由甲方提供技术、课程、管理、经营、营销以及其它资源，与乙方在项目公司批准的经营范围内，投资设立以冠名的幼儿园（以下简称“幼儿园项目”），以获得良好的社会效益、经济效益以及令双方满意的投资回报。

　3.2甲方负责幼儿园项目筹备期的整体项目运营管理及负责幼儿园项目的教材课程研发、培训、等项目运营功能。

　3.3公司作为的经济实体开展业务，自主经营。

　4注册资本

　4.1项目公司注册资本为币元（大写：万圆整），以货币方式出资。若注册资本不足以经营幼儿园，甲乙双方同意按照各自所持股份同比例以股东借款的方式增加投入。甲方可以采取(a)现金，及/或(b)其他方式（包括但不限于代付教材/设备款的方式）向项目公司/幼儿园提供股东借款。

　4.2认购后出资额及出资比例

　4.2.1甲方认购项目公司注册资本份额的百分之五十一，缴付出资币————元（大写：），持股比例51%。

　4.2.2乙方认购项目公司注册资本份额的百分之四十九，缴付出资币————元（大写：），持股比例49%。

　4.3注册资本的转让

　4.3.1只有经股东会决议一致通过后，乙方才可向第三方出售、转让或以其他方式处置（统称“转让”）其对注册资本所享有的权益（即“股权”）。在股东会通过决议后，项目公司应在工商行政管理局登记股东变更事宜。

　但甲方向包括其关联公司在内的第三方转让股份，无需经过股东会和|或乙方的同意，乙方亦不得根据4.3.2条之规定行使优先购买权，乙方同意配合甲方为完成工商变更登记之需要签署相关股东会决议。

　4.3.2如果一方（“转让方”）拟将其在项目公司注册资本中的权益（即“股权”）部分或全部转让给第三方，其他方有以与第三方提出的同等价格优先购买的权利。转让方应以书面方式告知其他方拟进行的转让的条款及条件。如果在递交上述通知后的三十（30）日内其他方没有行使其优先购买权，则视为该方同意此股权转让，该方将签署所有必要的相关文件，包括签署同意此股权转让的股东会决议。

　4.3.3若甲方以其关联公司作为拟上市主体上市，则甲方可自行选择将乙方持有的项目公司的股份以支付现金方式收购或者与甲方拟上市主体相应的股份进行交换。具体方法双方另定协议。

　4.3.4如果一方希望将其在项目公司注册资本中的份额全部或部分出售给项目公司另一方，且另一方也愿意购买该注册资本份额，则双方将通过友好协商来解决，而另行签署转让协议。

　4.4就出资设立限制物权

　双方对其在项目公司注册资本中的全部或部分出资均不得设立抵押、质押或其他限制物权。

　4.5注册资本的增加或减少

　项目公司增资或者减资须经股东会一致通过，并报请审批机构批准。经批准后，项目公司应将增资或减资事宜在工商行政管理局登记。双方应按照其出资占公司注册资本的比例缴纳增资部分或分担减资部分。

　5双方负责的事宜

　5.1甲方负责的事宜

　除履行其在本协议项下其他义务外，甲方还应负责以下事宜：

　5.1.1在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议（如有）；

　5.1.2负责开业培训项目公司、幼儿园营业所必需的人员；

　5.1.3幼儿园课程教材研发；

　5.1.4项目公司、幼儿园财务管理，包括但不限于：(a)招聘财务经理及/或会计，(b)项目公司、幼儿园的财务人员（包括：财务经理及/或会计、出纳）应当按照甲方的财务管理制度、在指定的财务管理系统进行相关账务作业流程；

　5.1.5辅导项目公司按本协议确定的幼儿园项目商业计划执行；

　5.2乙方负责的事宜

　除履行其在本协议项下其他义务外，乙方还应负责以下事宜：

　5.2.1在营业执照颁发后，及时签署并履行所有附属协议，并且促使其每一关联机构签署并履行该附属协议（如有）；

　5.2.2负责办理项目公司的筹建事务和工商登记、税务登记等手续；

　5.2.3负责与相关部门沟通，取得开展幼儿园项目的所有审批文件、并取得相关资质和执照（包括但不限于办学许可证、民办非企业单位登记证书、组织机构代码证、税务登记证、收费备案表或收费许可证、消防验收合格证、食品卫生许可证）并向甲方提供相关证照复印件，及办理幼儿园的登记手续；

　5.2.4负责招募项目公司、幼儿园营业所必须的人员；

　5.2.5日常经营管理（除5.1.4条外）；

　5.2.6处理项目公司及项目公司股东会或董事会、幼儿园董事会不时委托的其他事宜。

　6设立幼儿园

　6.1管理及经营模式

　6.1.1按照连锁经营商业模式，由甲方与乙方在________地区合作经营一所幼儿园，项目公司为幼儿园的举办者。

　6.1.2幼儿园设董事会，董事会成员五名，其中1名由幼儿园园长担任，1名由幼儿园教师代表担任，3名由举办者代表担任（其中2名由甲方委派，1名由乙方委派），按照幼儿园章程规定的程序任命。

　6.1.3幼儿园不设监事会，设监事1名，由甲方委派并按幼儿园章程规定的程序任命。

　6.1.4幼儿园董事会、监事的相关权限按照《中华共和国民办教育促进法》等有关法律法规的规定在幼儿园章程中明确约定。

　6.2(a)甲乙双方，(b)甲乙双方的股东、实际控制人、管理人员和工作人员，(c)甲乙双方的关联方/关联机构，及(d)甲乙双方关联方/关联机构的股东、实际控制人、管理人员和工作人员，均不得担任幼儿园的园长。幼儿园的园长应当持有园长证（即“幼儿园园长岗位培训合格证书”），及符合国家及/或当地教育行政主管部门规定的其他任职资格，并经甲方书面确认。园长的聘任或解聘由项目公司董事会作出决议后，按照幼儿园章程规定的程序办理。

　6.3幼儿园的房屋租赁合同应当由项目公司/幼儿园作为承租人及签约主体，如甲方及/或乙方在项目公司成立前已经签署了该房屋租赁合同，则在项目公司/幼儿园成立后，应当将该房屋租赁合同的承租人和签约主体变更为项目公司/幼儿园，由项目公司/幼儿园履行房屋租赁合同。

　6.4幼儿园的装修设计应当严格按照甲方的标准和要求实施，未经甲方书面同意，项目公司/幼儿园不得擅自变更幼儿园的装修设计。甲方有最终权指定幼儿园装修工程的施工单位和装修工程所需全部或部分材料的种类、数量、品牌、供货商、采购量等，项目公司/幼儿园应当严格遵循甲方的相关指定。

　6.5幼儿园只能使用由甲方提供或甲方指定的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等；项目公司/幼儿园不得、也不得允许他人使用未经甲方批准的设备、课程、教材、教具或标志物、衍生品等。

　6.6幼儿园市场推广所需之宣传制作物和VI（企业识别系统）模板由甲方提供，项目公司/幼儿园应当按照甲方的要求使用该模板，如对该模板的内容、格式进行任何增减、变更、修改，需提交甲方审核同意后方可使用。

　6.7项目公司/幼儿园的相关人员应当按照甲方的计划和要求全程参与幼儿园相关培训。

　7股东会：

　股东会会议甲方按照51%,乙方按照49%的出资比例行使表决权。

　股东会的职权除本协议另有规定外，按照公司法和公司章程的相关规定执行。

　8董事会和监事

　8.1董事会的成立

　8.1.1董事会于公司营业执照颁发之日成立。

　8.1.2董事会由三（3）名董事组成，其中二（2）名董事由甲方委派，一（1）名董事由乙方委派。

　8.1.3每一名董事任期为三年，经原委派方重新委派可以连任。董事兼任幼儿园学校董事会成员。

　8.1.4董事长由董事选举产生。

　8.2董事会的职权

　8.2.1董事会是公司的管理决策机构。董事可以亲自出席或委托其他董事或通过通讯设备出席董事会。

　8.2.2董事会的职权除本协议另有规定外，按照公司法和公司章程的相关规定执行。

　8.3监事

　8.3.1项目公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派的人员担任，但项目公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。

　8.3.2监事的任期和职权按照公司法和公司章程的相关规定执行。

　9竞业禁止

　乙方及其直系亲属（包括该等人员直接或间接控制的机构/单位）在本协议结束后或幼儿园停止运营的日期，按最晚时间计算二（2）年内，均不能经营除本协议外的与幼儿园、托儿所相关的项目。

　9.1不得直接或通过第三方作为公开所有人或受益人在任何地方的相似业务或运营幼儿园中享有任何利益；

　9.2不得作为任何相似业务或任何实体的董事、主管、经理、雇员、顾问、代表、代理等进行服务，该实体为任何地方的幼儿园相似业务之运营授予加盟权或许可或建立合资公司或其他商业企业；

　9.3不得鼓励曾参加、已参加和可能参加幼儿园课程的学员去参加其它竞争对手的课程；

　9.4不得发生任何兴趣或筹划、资助、帮助任何与幼儿园相似的业务；

　9.5不得经营其他幼儿园或与幼儿园相关的业务。

　9.6不能向任何与本合作项目无关的第三方提供与幼儿园项目相关的管理、课程、作业、流程、招聘、装潢等一切相关的信息包括但不限于知识产权等。

　10、担保和保证

　乙方保证、同意：如因其违约而导致本协议终止、解除，则其作为所有人或受益人与甲方或甲方的关联方公司签署的其他协议，在甲方或者甲方的关联公司终止、解除的通知送达乙方时终止、解除。

　11经营管理

　11.1项目公司的总经理以及出纳人员由乙方招聘，由甲方书面确认并按照公司章程规定的程序任命。

　11.2项目公司、幼儿园的财务经理及/或会计由甲方招聘，并按照公司章程、幼儿园章程规定的程序任命。

　12财务与会计

　12.1会计制度

　12.1.1项目公司财务经理在总经理的领导下负责公司财务管理。

　12.1.2项目公司采用的会计制度和相关程序应报经董事会批准。项目公司采用贷记帐法和权责发生制记账。

　12.1.3财务经理有权提出授权管理办法并经董事会批准通过。

　12.2会计年度

　项目公司会计年度采用日历年制，从每年一月一日到十二月三十一日，但是，项目公司的第一个会计年度从营业执照颁发日开始，截止于〔当年〕十二月三十一日。

　12.3利润分配

　12.3.1项目公司在签订本协议后，甲乙双方同意按照甲方占51%，乙方占49%的比例对税后利润（如有）进行分红。

　13终止、解散、相互收购股份以及清算

　13.1协议终止按照项目公司净资产由甲方强制买回无须经过乙方同意。

　13.1.1本协议于项目公司经营期限届满日终止，除非双方续展。

　13.1.2本协议期限届满之前，双方可协商一致并通过书面协议随时终止本协议。

　13.1.3本协议期限届满之前，如果发生以下情形之一，一方（“通知方”）可随时向对方发出书面通知，表达其终止本协议的意向：

　a)对方实质性违约或者实质性违反公司章程，且未在通知方发出书面违约通知后的六十（60）日内对违约予以补救；

　b)对方作为任何附属协议的当事人实质性违反该附属协议，且未在相应的补救期内予以补救，或者由于任何附属协议因某种原因（不包括属于通知方的原因）已终止或将要终止或已被宣布无效或不可执行而（在以上每一种情况中）对项目公司的业务、资产或运营造成重大负面影响；

　c)对方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；

　d)项目公司破产，或者成为解散或清盘程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；

　e)不可抗力（定义见下文）事件或其影响持续超过六（６）个月，对项目公司的业务、财产或运营有重大负面影响，且双方无法达成一项公正的解决方案。

　13.2通知和终止程序

　13.2.1如果一方按照第14.1条发出表明终止本协议意向的书面通知，双方将在该通知发出后三十（30）天的期间进行磋商，以努力解决导致发出该通知的情形。如果这些争议没有在此三十（30）天期间（或者双方书面提议的延长期限）以令双方满意的方式解决，通知方有权通过书面通知对方宣布终止本协议。

　13.2.2如果本协议第13.1.1规定期限届满，或者双方按照第13.1.2条的规定书面协议终止本协议，或者通知方按照第13.2.1条的规定宣布终止本协议，则双方应立即召开临时股东会，并签署同意终止本协议及项目公司解散清算的股东会决议。

　13.2.3在股东会批准终止本协议后，董事会应向原审批机构提交一份解散申请。在解散申请获得批准后，经批准的解散申请应在工商行政管理局登记。如果对方未在终止和解散程序中提供合作，则在相关法律允许的情况下，通知方将有权单方向审批机构提交终止和解散申请，并且将经批准的解散申请在工商行政管理局登记。

　13.2.4在工商行政管理局登记解散申请后，会议公司将按照相关法律规定的有关程序以及以下第13.3条的规定进行终止和清算。

　13.3清算：

　13.3.1在解散申请按照第13.2.3条的规定得到批准和登记后的十五（15）日内，甲方和乙方应指定相关人士代表其组成清算委员会，清算期间，清算委员会有权在所有法律事宜中代表项目公司。清算委员会应按照相关法律以及本协议所规定的原则履行其职责。

　13.3.2清算委员会应该由五（5）人组成，三（3）人由甲方指定，二（2）人由乙方指定。清算委员会成员可以是股东、董事、项目公司的高级管理人员、或相关的专业人士。清算委员会成员代表股东履行职责，并且在履行其职责期间应全面遵守相关法律的规定。清算委员会应在协商后以三分之二多数票赞成的方式做出决定。

　13.3.3清算委员会应聘请评估师按照现时公平市值对项目公司的资产进行评估。

　13.3.4在按照相关法律完成清算程序后，清算委员会应向股东会提交最后报告由其核准。股东会开临时股东会议对该报告进行审议并核准。在股东会做出上述核准后，该报告提交审批机构备案。清算委员会随后按照相关法律实施注销程序，包括申请注销项目公司登记和公告项目公司终止。双方均有权获得目标公司的所有会计账册和其他文件，费用自付。上述文件的原件由甲方保存。

　13.4各方持续的义务

　以下各条的条款在本协议终止以及项目公司终止、解散、清算以及注销后继续有效：第7条（股东会）和第8条（董事会）（但仅就股东会、董事会被要求在本协议终止后和项目公司注销前采取的行动而言），第13条（协议终止），第14条(违约)（但其效力仅限于本协议终止前发生的违约时间以及违反其他持续义务的情形），第15条（保密义务），以及第18条（争议的解决）。

　14违约

　14.1违约救济措施

　除本协议其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下任何一项主要义务，则对方（“受损害方”）除享有第13.1条规定的权利以及相关法律、法规及规章规定的权利外，还可选择采取以下救济措施：

　14.1.1向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救（“补救期”）（或者违反第15条的规定，则没有补救期）；并且

　14.1.2如果违约方未在补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则除了13.1.3的a项或有关法律下的权利之外，受损害方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。

　14.2责任限制

　无论本协议其他条款有何规定〔但该方有违反第15条（保密义务）或侵犯知识产权情形的除外〕，任何一方均不向对方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或后果性损失的赔偿责任。在任何情况下，一方因本协议的履行或不履行所承担的损失、损害或补偿索赔责任累计总额不得超过币伍佰万圆〔但该方有违反第15条（保密义务）或侵犯知识产权情形的除外〕。

　14.3相互收购股份：

　14.3.1如任一方违约，则守约方有权选择回购违约方股份。守约方可委聘有合法资质的审计机构对项目公司资产进行审计。回购价格为：持股比例所占审计净资产价值扣除必要费用。同时，违约方应按照本协议的相关规定承担违约责任。

　14.3.2除本协议书另有约定外，甲乙双方任何一方有违约行动，导致本协议目的无法实现时，守约方有权参照前款14.3.1条回购股份之审计价格向违约方买回股份，违约方应当配合签署相关文件并退出项目公司。

　14.3.3当甲乙双方无意愿继续合作下去时，双方应协商由甲方或者乙方来回购对方的股份，回购的方式和价格比照前款14.3.1条之规定。被回购方应该配合签署相关文件并退出项目公司。

　15保密义务

　15.1本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（”接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内以及协议终止后二年内，接受方必须：

　15.1.1对保密资料进行保密；

　15.1.2不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；并且

　15.1.3除为履行其职责而明确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构的雇员、该方代理、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本条的规定（合称“允许披露方”）。

　15.2上述第15.1条的条款对以下信息不适用：

　15.2.1接受方有书面记录证明在披露方向其披露前其已经掌握；

　15.2.2目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域；或

　15.2.3接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。

　15.3每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本条规定中的保密义务。

　15.4在协议期满日或终止日，接受方应（1）向另一方归还或经另一方要求销毁，包含另一方保密资料的所有书面和电子材料（包括其复制件），并且（2）在另一方提出此项要求后十（10）日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。

　16附属协议、竞争限制、关联交易和市场拓展

　16.1从营业执照颁发日开始，乙方不得于中国地区从事与项目公司现有业务竞争的幼儿园教育业务。乙方应向甲方披露其所有的涉及0-6岁婴幼儿的培训业务。

　16.2乙方或其与项目公司往来之关联企业不得采用关联交易等方式转移利润，从项目公司获取不正当的收益，或者以其他不正当的商业手段损害项目公司的利益。

　17不可抗力

　17.1不可抗力的定义

　“不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、、行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。

　17.2不可抗力的后果

　17.2.1如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为终止的期间，该方无须为此承担违约责任。

　17.2.2提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的十五（15）日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。

　17.2.3发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。

　18争议的解决

　18.1友好协商

　如果发生由本协议（或其违反、终止或者无效）引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（统称“争议”），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。

　18.2诉讼

　对于有关本协议的成立、效力、履行、解释、解除、终止的争议，如果在一方收到另一方关于争议解决的书面通知之日起30日内，双方仍无法协商解决争议的，则任何一方有权向甲方所在地提起诉讼。

　18.3持续的权利和义务

　当某一争议已发生并且正在通过友好协商或仲裁解决时，双方应继续行使其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在本协议项下的其他义务，但与争议事项有关的权利就义务除外。

　18.4适用法律

　本协议的效力、解释以及执行适用中华共和国法律。

　19其他规定

　19.1修改

　本协议不得以口头方式修改，而必须经双方签署书面文件后方可修改。

　19.2协议内容保密

　各方应对本协议的存在及其内容保密，并不得向任何人或实体予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：

　19.2.1允许披露方；

　19.2.2依据有关法律得到授权的证券市场监管机构或交易所；

　19.2.3依据有关法律，或者为了满足本协议的生效条件，或为一方履行其于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下或与本协议相关的权利需要知道该等信息的相关部门的官员。

　19.3通知

　本协议规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应以中文制作，并以专递信函或传真（以专递信函确认）的方式，及时寄送或传交给相应一方。收到通知或往来函件的日期，如果是以专递信函方式送达，为发出之日的下一个营业日。所有通知及往来函件应发送至以下地址，直到某方书面通知另一方变更地址为止。

　19.3.1甲方：

　传真号码：

　收件人：

　19.3.2乙方：

　（邮址,邮编）

　19.4不放弃权利

　如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。

　19.5可转让性

　未经甲方事先书面同意，乙方不得部分或全部转让本协议。

　19.6可分割性

　本协议某一条款的无效不影响本协议其他条款的效力。

　19.7文本

　本协议中文正本一式肆份，双方各执两份，每份文本具有同等法律效力。

　双方已于本协议首页所载日期通过其正式授权的代表签订本协议，以资证明。

　甲方：　乙方：

　签署：　签署：

有限公司股东合作协议书 第十篇

一、xx有限公司（以下简称本公司）由A和B共同注册，双方根据友好协商，达成本协议。

二、股东及其出资入股情况：

1、总投资为70万；

A，现金出资币49万元，并以本公司注册股东名义参与经营，总共所占股份70%；

B，现金出资币21万元，并以本公司注册股东名义参与经营，所占股份为30%；

以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，员工工资等等。

2、启动资金万元；

A，现金出资币28万元；

B，现金出资币12万元；

用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。

3、注册资金为30万元，以30%最低注册资金计算为9万元；

A，现金出资币6.3万元；

B，现金出资币2.7万元；

到账期限：公司注册完成后，十五日内，注册资金9万元按照各自股份比例打入公司账户作为公司开业后的流动资金，不得撤回。另外21万元在公司注册之日起1年之内按照各自股份比例打入公司账户，如不能按时出资者视为自动退股。

三、公司名称和经营地点：

公司名称：xx有限公司；

公司地点：xxxxxx

四、职务和分工；

1、本公司不设董事会，设执行董事与监事（监事由店长担任），任期三年；

2、A为公司执行董事兼总经理，负责公司运营与管理；

3、B为公司副执行董事兼副总经理，负责公司财务管理与市场策划，同时协助总经理的经营管理；

4、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引起的后果承担相应责任。

五、出资人的权利和义务、责任

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并转让。

（2）出资人按照出资比例分取红利，公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。在公司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。

（3）出资人共同协商确定公司名称。

（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权依法分得公司的剩余财产。

（5）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。

（6）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

（7）法律、行政规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

（6）法律、xxx规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

六、利润分配方式：

1、工资支付：

公司在营业之日起，双方在此承诺，双方只在利润分配上不同，其他权利义务相同，双方工资待遇一致。

2、利润分配：

利润和亏损，按各合伙人的投资比例分配和分担。

公司交纳税后的利润，分配顺序：

1、弥补以前季度的亏损；

2、股东分红，制度如下：

七、经营资金的增加：

在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出售，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。

如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体合伙人同意，同时执行合同规定的相关权利义务。

八、退股方式：

1、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向另一股东提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。

每个合作股东的现金总出资额（此协议）是作为该股东退股的唯一结算依据，合作公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

2、如公司没有盈利，刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。

3、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算

九、公司的解散和清算

1、合作因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合作双方同意终止合伙关系；③合作事业完成或不能完成；④合作事业违反法律被撤销；⑤根据有关当事人请求判决解散。

2、合作终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请各合伙人确定的中间人（或员）参与清算；②清算后如有盈余，刚按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合作双方出资多少，先以合作双方共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由合作双方按出资比例承担。

十、该协议签字即具有法律效应。

十一、其他未尽事项参考公司相关制度并协商解决。

十二、本协议签定于xx年xx月xx日，一式二份，合作双方生字后生效，合作双方各执一份。

股东：

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中外合资经营企业股东协议 第十一篇

本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称Ｘ），代表人为＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。 兹证明 鉴于

本协议，于19 年 月 日由以下两方签订：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营＿＿年＿＿月＿＿日场所为＿＿＿（以下简称Ｘ），代表人为＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。

兹证明

鉴于Ｘ为在＿＿＿方面投资以＿＿＿为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务；

鉴于Ｙ多年从事研究、开发和制造＿＿＿＿以及在世界不同地区销售＿＿＿＿；

鉴于Ｙ具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务；

鉴于Ｘ和Ｙ有意互相合作共同的墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的产品；并且 鉴于Ｘ和Ｙ有意使新公司从Ｙ获得制造这类产品的技术服务并且Ｙ愿意向新公司提供这种技术服务；

为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：

第一条 设立新公司1.2 本协议各方在ＦＣＡＭ资本中所占股份比例为：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五

（5）名股东。为了与该规定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ将始终对他们各自指定人遵守本协议和ＦＣＡＭ公司章程条款负责，并对持ＦＣＡＭ股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需与对方协商。

1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的ＦＣＡＭ的股份（或由此产生的权利和利益）。

1.4 Ｘ将根据其获得＿＿＿＿和墨西哥有关当局的许可的需要，投资建立ＦＣＡＭ最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。Ｘ将尽其努力获得＿＿＿＿＿的批准。

1.5 ＦＣＡＭ一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使ＦＣＡＭ申请并获得其注册以及申请Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外资国家注册局注册。

第二条 产品和技术服务

2.2 ＦＣＡＭ生产和销售的产品是＿＿＿＿，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

2.2 协议双方同意Ｙ将向ＦＣＡＭ提供有关生产产品的许可证和技术服务，ＦＣＡＭ和Ｙ将订立技术服务协议并作为本协议附件二（以下称作“技术服务协议”）”

第三条 产品销售

3.1 因为这对ＦＣＡＭ来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 ＦＣＡＭ生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。

3.2 当ＦＣＡＭ董事会建议ＦＣＡＭ生产的产品出口的话，协议双方同意将使ＦＣＡＭ通过Ｙ来出口其产品，因为ＦＣＡＭ利用国际销售设施来出口其产品对ＦＣＡＭ有利；这同样是因为Ｙ拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，如果ＦＣＡＭ试图通过＿＿＿＿以外的渠道出口的话，将造成＿＿＿＿一方严重违反＿＿＿＿与第三方的法律责任。

ＦＣＡＭ和Ｙ将决定其帮助ＦＡＣＭ料品出口应得的佣金和报酬。

第四条 商标

4.1 协议双方同意，除非另有约定，ＦＣＡＭ生产的全部产品使用＿＿＿＿商标。该商标归Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用该商标的条件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ达成的本协议附件三商标许可协议的条款（以下称作“商标许可协议”）。

4.2 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只选择＿＿＿＿商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，Ｘ将尽其努力使ＦＣＡＭ获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西哥商标需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且该商标应作为ＦＣＡＭ的财产。

第五条 “ＦＣＡＭ”的管理

5.1 双方同意ＦＣＡＭ的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理ＦＣＡＭ。

5.2 协议双方同意授权管理ＦＣＡＭ的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在ＦＣＡＭ股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就ＦＣＡＭ管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。

所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

（1）ＦＣＡＭ应遵循的业务和管理政策；

（2）短、中、长期经营计划及其调整；

（3）资本金的增加与减少；

（4）董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举；

（5）审阅和批准财务报表，分配ＦＣＡＭ财政年度的利润利润。对于ＦＣＡＭ股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案；

（6）为ＦＣＡＭ的经营和发展筹措资金；

（7）重要的人事问题；

（8）扩大生产能力；

（9）负责审定执行期超过一年的ＦＣＡＭ所订立的协议或安排；

（10）新产品的引进；

（11）ＦＣＡＭ检查、审计及法律咨询人员的聘用。

5.4 对于任何法律规定需有董事会或／和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以5.3条款为原则业已达成的意见投票。

5.5 协议双方同意保证ＦＣＡＭ将尽实际可能最大限度地使用Ｙ所要求的表格式样，用于ＦＣＡＭ向协议双方提供管理和财务信息材料；并且ＦＣＡＭ应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

5.6 双方理解并同意ＦＣＡＭ董事会应建立经常性限制代表ＦＣＡＭ的总经理及ＦＣＡＭ其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对ＦＣＡＭ构成约束。

他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员

第六条 人员调换

6.1 除了由任命为ＦＣＡＭ董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任ＦＣＡＭ管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由ＦＣＡＭ担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，ＦＣＡＭ全面管理将由ＦＣＡＭ选派的会计经理和生产经理负责。

6.2 来自 Ｘ或 Ｙ的调换人员的工资，包括津贴，应由 ＦＣＡＭ根据其在 ＦＣＡＭ工作时间支付。调换人员来往

＿＿＿＿和墨西哥发生的费用，根据具体情况，由ＦＣＡＭ支付或裣给Ｘ或Ｙ，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给＿＿＿＿的款项应是美元。

6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许ＦＣＡＭ根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

6.4 协议双方同意为了使ＦＣＡＭ的管理协调有效，ＦＣＡＭ董事会应要求ＦＣＡＭ总经理定期召集ＦＣＡＭ主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

第七条 机器设备的销售

协议双方同意并将使 ＦＣＡＭ同意 Ｙ将向 ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通过 Ｙ购买经过Ｙ和ＦＣＡＭ协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Ｙ才根据该协议向ＦＣＡＭ进供技术资料。

第八条 双方合作

8.1 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作为合资公司的一方同意向墨西哥经理和其他人员或ＦＣＡＭ主要雇员提供由Ｙ组织进行的现行培训计划的合作。

8.2一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或Ｙ作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向ＦＣＡ

Ｍ提供Ａ组的合作，或 Ｘ将主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ组事项的合作：

Ａ.

(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证；

(2)招雇工作；

(3)解决劳资纠纷。

(4)注册或任何其它法律和现行规定要求ＦＣＡＭ进行的法律程序；获得墨西哥当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利；

(5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询；

(6)与墨西哥当局和＿＿＿＿进行谈判；

(7)处理ＦＣＡＭ与第三方的法律诉讼及其它法样行为；

(8)对ＦＣＡＭ为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当ＦＣＡＭ需要时，给予商务上的帮助；

Ｂ.

(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到ＦＣＡＭ不断提出的经营目标；

(2)作好与产品有关的和助销的准备工作；

(3)零件和材料的购买；

(4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可；

(5)会计和财务分析，成本计算；特定事项的进行或实施负责（ＦＣＡＭ应独自对上述事项的进行或实施负责），也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承担因处理上述事项发生的费用（这些费用应由ＦＣＡＭ独自承担）。另外，双方同意，当Ｘ或Ｙ提出要求时，ＦＣＡＭ应向Ｘ或Ｙ支付或补偿其向ＦＣＡＭ提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元

第九条 期限和终止

9.1 在本协议 1.5条款所述的注册继续有效以及或 Ｘ和或Ｙ继续是 ＦＣＡＭ的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项批准获得之日作为本协议的生效日。

9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

（1）Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方根据ＦＣＡＭ公司章检条款许可的方式处理他们在ＦＣＡＭ的全部股份，结果Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方不再拥有ＦＣＡＭ的股份；

（2）提交ＦＣＡＭ破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消；或将全部或实质上全部ＦＣＡＭ资产分配给债权人之时；或当任命ＦＣＡＭ全部或实际全部财产接受人或托管人之时；或在ＦＣＡＭ自动或被动解散之时；

（3）所有以

（2）中描述事件的发生与Ｘ相关，而非ＦＣＡＭ；

（4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ发生了与上述

（2）所描述的相关事件；

（5）Ｘ根据9.4条款终止本协议，或

（6）Ｙ根据9.4条款终止本协议，或

（7）如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果当墨西哥法律不再允许Ｙ拥有ＦＣＡＭ发行并认购股份的百分之四十九（49％）；或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果ＦＣＡＭ和Ｙ之间签署了这种协议的话；和／或提前终止技术服务协议和／或ＦＣＡＭ和Ｙ订立的附加技术服务协议，Ｘ将有权选择问Ｙ至少提前

（90）天之时发出书面通知，终止本协议。

9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和／或ＦＣＡＭ公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十

（90）天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长（最长不能超过三百六十（360）天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、或其有关部们的疏忽、遵从当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的

任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

9.5 一旦依据协议9.2的

（3）或

（5）或者9.3条款终止本协议，Ｘ将被认为 将Ｙ拥有的ＦＣＡＭ所有股份根据ＦＣＡＭ公司章程的相应条款的出售给Ｘ。

9.6 当出现9.2

（2）的情况（除非ＦＣＡＭ主动解散或被动的解散），双方都将作为ＦＣＡＭ的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散ＦＣＡＭ。

9.7 当出现本协议一方根据 ＦＣＡＭ公司章程将其拥有的 ＦＣＡＭ股份全部出售给另一方的情况时，任何ＦＣＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠ＦＣＡＭ的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对ＦＣＡＭ负债给予担保的情况下，仍旧是ＦＣＡＭ股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。

第十条 技术资料的使用及保密

为了协议双方和ＦＣＡＭ的最大利益，互相达成如下规定；

（1）协议双方应保证向ＰＣＡＭ提供的技术决窍和知识或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的机器设备只能为了生产产品由ＦＣＡＭ独家使用；ＦＣＡＭ提供的机器设备只能为了生产产品由ＦＣＡＭ独家使用；ＦＣＡＭ不能将该技术决窍或知识或设备供第三方使用，另外ＦＣＡＭ不能复制任何这类设备。

（2）Ｘ将保存并对Ｙ提供给ＦＣＡＭ用于建立ＦＣＡＭ的任何和全部资料和知识给予保密。

（3）除非墨西哥法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或ＦＣＡＭ与Ｙ订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许ＦＣＡＭ作任何透露。

（4）在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和ＦＣＡＭ与Ｙ订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或知识的保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。

第十一条 竞争和分销

为了避免降低ＦＣＡＭ的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除ＦＣＡＭ外其它个人或公司的股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西哥现在或将来生产和／或销售与ＦＣＡＭ相同类型或相同规格的合同产品和／或者这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事生产或／或销售该产品的话。Ｙ通过其自己贸易渠道根据＿＿＿＿和 ＦＣＡＭ 之间的协议选择进口在墨西哥使用和销售的该类型合同产品例外。

Ｙ和ＦＡＣＭ将在相互认为方便的时候订立一个进口＿＿＿＿或其它类型或规格的与ＦＣＡＭ能向其客户提供＿＿＿＿全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。

第十二条 总条

12.1 通知

为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和＿＿＿＿作出。

Ａ．如果派人递送，送达之时应视作收到；

Ｂ．根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址；用挂号或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。

12.2 仲裁

协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万一这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过＿＿＿依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。仲裁程序用英文进行。

视具体情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的或向该申请接受裁定并给予执行。

12.3 继任者和委派人

本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。

12.4 协议整体性和修改

本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。

12.5 适用法律

本协议的有效性、建立和执行将适用墨西哥法律。

12.6 条款标题

本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效解释。

12.7 协议语言

本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。

12.8 去除公司标志

A.本协议各方同意，当Ｙ以任何理由不再参加FＣＡＭ时，立即把Ｙ名字从ＦＣＡＭ公司名称中去除，并停止使用Ｙ或类似有关名字。

Ｂ.当Ｘ在ＦＣＡＭ发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九（49％）减三

(3)时，只要x出具书面要求，上述Ａ中提到的义务即靠成立。

12.9 去除公司标志

A.本协议各方同意，当x以任何理由不再参加ＦＣＡＭ时，立即把x外字从ＦＣＡＭ公司名称中去除，并停止使用类似名字。

B.当x在ＦＣＡＭ发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了

(三)时，只要Y有书面要求，本条款上述A中提到的义务即该成立。12.11 生产计划

如果经本协议双方批准的生产计划需提交墨西哥批准，墨西哥将在一定的条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样的计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。

协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。

ＸＸＸ公司 ＹＹＹ公司

代表：＿＿＿＿＿ 代表：＿＿＿＿＿

年 月 日

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